Der Film erzählt die Geschichte der beiden berüchtigtsten Bosse des organisierten Verbrechens in New York, Frank Costello und Vito Genovese (beide gespielt von De Niro), die sich einen erbitterten Kampf um die Vorherrschaft auf den Straßen der Stadt liefern. Einst waren die beiden beste Freunde, doch kleine Eifersüchteleien und eine Reihe von Vertrauensbrüchen führen sie schließlich auf einen tödlichen Kollisionskurs, der die Mafia – und Amerika – für immer verändert.