London 1910. Die temperamentvolle Kate Croy (Helena Bonham Carter), die seit dem Tod ihrer Mutter bei ihrer reichen Tante Maude (Charlotte Rampling) lebt, liebt den armen Journalisten Merton Densher (Linus Roache). Weil sie aber durch diese unstandesgemäße Liaison ihr Erbe riskiert, plant sie, ihren Angebeteten mit ihrer reichen, aber todkranken amerikanischen Freundin Millie Theale (Alison Elliott) zu verheiraten und ihn so später für sich selbst zu einer guten Partie zu machen. Gemeinsam bricht das Trio nach Venedig auf, wo Millie ihre letzten Lebenstage möglichst angenehm zu verbringen gedenkt…