Maddy Killian (Caitlin Stasey) hat es satt an ihrer Schule eine Außenseiterin zu sein. Als dann die beliebte Anführerin der Cheerleader-Truppe auf tragische Weise ums Leben kommt, folgt die Chance: Maddy will ihren Platz einnehmen, auch um den arroganten Kapitän des Football-Teams (Tom Williamson) eins auszuwischen. Ihr Freundin Leena (Sianoa Smit-McPhee), welche sich für die dunkle Magie interessiert, hat allerdings etwas dagegen. Als plötzlich mysteriöse Dinge auf der Schule geschehen, folgt ein Kampf, den Maddy so nicht erwartet hat.