Im Zentrum des Films steht die ungewöhnliche Freundschaft zwischen Sprachwissenschaftler James Murray (Mel Gibson) und dem für geisteskrank erklärten Arzt Chester Minor (Sean Penn). Nachdem dieser in paranoidem Wahn einen unschuldigen Mann getötet hat, lebt er weggesperrt in einer Anstalt. Murray, den die Vision eines allumfassenden Wörterbuchs antreibt, entdeckt in dem Geächteten ein Talent, das die letzte Rettung für sein Mammutprojekt sein könnte.