Dr. Will Castor (Johnny Depp) arbeitet an einer Methode, die Gedanken von Lebewesen in einen Computer zu transferrieren und steht kurz vor einem entscheidenden Durchbruch. Als jedoch die Terrororganisation R.I.F.T. Castor schwer verletzt und der mit dem Tode ringt, sehen seine Frau Evelyn (Rebecca Hall) und Assistent Max (Paul Bettany) keine andere Möglichkeit, als das Experiment an Will zu testen. Die Übertragung gelingt, doch welche Motive verfolgt Will mit seinem zweiten Leben? Strebt er nach der ultimativen Macht durch die Möglichkeiten des World Wide Web?